01 Главная 02 О компании 03 Прайс-лист 04 Обратная связь 05 Контакты
4 июля 2013 г. вступил в силу Приказ ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателе

Бесплатная консультация

Отчуждение доли в ООО

Федеральный закон «Об обществе с ограниченной ответственностью» предусматривает удостоверение нотариусом сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале ООО, которые часто заверяются нотариусом и бывают разных видов:

  1. Договор купли-продажи при приобретении доли в ООО – это переход доли или части доли УК к одному, нескольким участникам Общества или третьим лицам. Перед продажей своей доли последним продавец извещает остальных участников общества о своем намерении. При этом применяется предложение о заключении сделки (оферта), которое адресуется этим лицам. Если в установленный законом или уставом Общества срок предложение о приобретении продаваемой доли не поступило, тогда участник, который продает свою долю или часть, имеет возможность заключить сделку по той цене, номинальной или рыночной, которую предлагал для остальных участников, с третьим лицом.
  2. Залог доли в Уставном капитале подразумевает договор или сделку, осуществляемую и не противоречащую Уставу Общества одним из участников этого Общества, когда он передает в залог свою долю или часть доли другому участнику ООО. Данную операцию можно провести как в соответствии с законом, так и по договору. Возникновение залога начинается с момента регистрации в ЕГРЮЛ. Стороны обязаны по взаимному соглашению оценить долю или часть доли, которая отдается в залог.
  3. Сделка дарения. Заключая этот договор, участник Общества желает или обязан передать бесплатно долю или часть доли УК другому участнику или участникам Общества или третьему лицу или лицам. Однако отчуждение доли в ООО может быть только в том случае, если она полностью оплачена. Во время заключения данной сделки главная особенность в том, что срок и стоимость не являются существенными условиями.

Как указано в статье 21 пункте 1 перевести долю УК ООО возможно, имея определенные основания. При обращении к нотариусу для нотариального удостоверения оформления договора необходимо:

  • установление личности граждан, которые обратились за заверением данного действия, а также их представителей и юридических лиц;
  • выяснение дееспособности физических и проверка правоспособности юридических лиц и полномочий их представителя;

Содержание только что составленного проекта зачитывают вслух всем присутствующим, после этого нотариус заверяет о подлинности заявления в налоговую инспекцию о том, что в договор внесены изменения.

Для экономии времени клиента нотариус может отправить заявление в ИФНС при помощи электронной почты.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ участники могут обратиться в налоговую инспекцию за свидетельством о внесенных изменениях и для получения выписки из ЕГРЮЛ с указанием необходимых изменений.

Документы, необходимые для сделки

Непосредственно в день подписания договора необходимо иметь оригиналы документов, а при подготовке достаточно ксерокопий. Сделка заключается при личном присутствии лиц, подписывающих договор и имеющих документы, удостоверяющие их личность. Кроме паспорта необходимо представить следующие документы:

  1. Свидетельства о государственной регистрации (ОГРН) и постановке на учет в налоговой инспекции (ИНН);
  2. Устав, включающий действующие изменения и имеющий отметку ИФНС;
  3. Свидетельство о регистрации имеющихся изменений;
  4. Договор о том, что ООО создали несколько учредителей, и оно было зарегистрировано до 2009 года.
  5. Оценка рыночной стоимости доли отчуждения или ее части, проведенная аккредитованным оценщиком;
  6. Выписка из ЕГРЮЛ, список участников с указанием ФИО, размера и оплаты принадлежащих им долей;
  7. Протоколы, приказы, решения о назначении директора, главного бухгалтера, управляющего совета, предусмотренные Уставом;
  8. Договор или дубликат, заверенный нотариусом, и выписка из ЕГРЮЛ о том, что приобретенная ранее доля или ее часть действительно принадлежит соответствующему лицу;
  9. Дополнительные документы:

      документ, удостоверяющий переход доли или ее части правопреемникам;

      решение о создании общества единственным учредителем;

      копия договора об учреждении организации, когда отчуждение доли и части доли происходит учредителем общества, созданного несколькими лицами.

  10. Документы, которые подтверждают оплату при покупке доли отчуждения: банковская справка об уплате Уставного капитала и справка из общества, заверенная директором и главным бухгалтером о полностью оплаченном УК; документы, которые подтверждают выполнение финансовых обязательств в соответствие с договором приобретения.
  11. Если участник, который отчуждает долю, является физическим лицом и состоит в браке, он предоставляет согласие супруги или супруга, удостоверенное нотариально, на отчуждаемую долю, или брачный договор, в котором присутствует положение о неимении одним из супругов права собственности на отчуждение доли в Уставном капитале; если физическое лицо в браке не состоит, тогда оно предъявляет соответствующее заявление, заверенное нотариусом.
  12. Физическое лицо
    • состоящее на момент заключения сделки в браке и приобретающее долю, предоставляет, заверенное нотариально согласие на приобретение доли одного из супругов или брачный договор, имеющий подтверждения того, что для данной операции согласия супруги или супруга не потребуется;
    • если лицо приобретает долю, не состоя в браке, оно предъявляет соответствующее подтверждение;
    • при подписании договора доверенным лицом должна присутствовать удостоверенная нотариусом доверенность на право подписания такого договора.

Подготовка договора продажи доли

Договор по отчуждению доли должен быть подготовлен по договоренности, которая достигается между сторонами в соответствии с законодательством РФ.

Обратившись в нотариальную контору, нотариус предлагает готовый текст договора, но иногда стандартный текст не сможет отразить интересы сторон и специальные договоренности. Более разумное решение – поручение подготовки договора юристу, который в дальнейшем представит его нотариусу.

Стороны в обязательном порядке:

  1. Должны договориться о предмете договора, то есть доли или части доли, ее размере, наименовании общества (ОГРН, ИНН, адрес), которому отчуждается доля и собственник доли. Необходимо добавить, что отчуждается только полностью оплаченная доля.
  2. Предусмотреть невозможность отчуждения доли третьим лицам. (Запрет содержится в Уставе общества).
  3. Должны удостовериться в отсутствии преимущественных прав на долю.
  4. Договоритьсяся о стоимости доли и порядке осуществления расчетов.
  5. Если покупатель не выполняет свои обязанности по оплате, то можно рассматривать продажу доли в кредит. В этом случае возникает вопрос о залоге предмета договора в пользу продавца.
  6. Предварительные условия в зависимости от характера сделки могут быть различными: соглашение антимонопольного органа на проведение сделки, заключение и исполнение сделки согласовано с органами управления сторон, покупатель получает необходимые документы от продавца.

Необходимо учесть, что если в договоре имеются отлагательные условия, связывающие вступление его в силу, возникает неоднозначный вопрос о моменте возникновения прав на долю, поэтому отчуждение доли обществу отходит с начала нотариально удостоверения сделки.



Все специалисты компании - дипломированные юристы, профессионалы своего дела, имеющие большой практический опыт в сфере регистрации и ликвидации юридических лиц.

РФ, 101000, Москва
метро Лубянка
+7 (495) 411-18-40
info@mosurline.ru
 Показать на Yandex картах

О компании Прайс-лист Обратная связь Контакты